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砰、砰、砰……不待营长下令，一营的几名神枪手几乎同时开火。那名倒霉的哨兵头部挨了两枪、胸腹三枪，连哼都没来得及哼一声，便一头从瞭望塔上栽了下来。
“打！”一营长举起驳壳枪朝前打了一梭子，轻重机枪和迫击炮立即开火掩护。突击连长邓世均高呼道：“同志们，跟我冲啊！”说着一马当先，向车站冲去。紧随其后的是突击连一百多名战士。为了保证突击顺利，全营的自动火枪都集中在这个连。
枪声一响，把车站内的守军也惊动了。一个20多人的巡逻队慌忙赶来，正好跟突击队迎头撞上。一番激战过后，这20多个鬼子大部被歼灭，只有两三人趁黑窜入车站旁边的民房。突击连指战员们又趁势朝站内杀去。
娘子关驻地最高指挥官，独立步兵第15大队第4中队中队长池田龟市中尉被捷克式机枪突突的声音从梦中惊醒，慌忙跑进办公室，想跟阳泉的独立混成第4旅团司令部联系，请求战术指导。
“莫西莫西，嘟嘟……莫西莫西！莫西莫西！嘟嘟……”一连摇了好几遍，可是根本联系不上。事实上电话线早就被八路军战士给掐断了。听到外面的枪炮声越来越近，池田龟市中尉气恼地将电话机摔在地上，然后带着自己的武士刀冲了出来。
哒哒哒……第五团一营的大部队已经完全冲过了封锁线，并抢占了车站西北面几处砖石掩体，然后以此为前进基地不断向东蚕食。日军虽然非常顽强，但毕竟兵力有限，而且八路军的打法也很霸道。每当遇到掩体，就用战防炮猛轰。枪榴弹也很厉害，射手都是经过专门训练的。技术极好，往往发射两三枚榴弹就能有一发从射孔中直接打进去。
“八嘎，反击。反击！”池田龟市中尉心里清楚得很，如果西北面的掩体全部陷落。那仅靠东面的兵营是守不住的，所以竭力指挥部队反扑。但是第五团早有准备，在陈祖林团长的指挥下，西垴顶上的重机枪和迫击炮立即向东兵营猛轰。再加上一营本身的火力也远比日军强大。池田率部冲杀一阵，见不是头，又慌忙退了回去。一营趁势追击，拿下了西北面的全部掩体。然后继续向东军营发起攻击。
在一营与敌激战的同时，第五团二营、三营的将士们也没闲着。晚上21点多的时候，驻防在大口村（位于娘子关城关以北，也是一处关隘）的伪军除了两人站岗以外。大多熟睡。第2营第4连尖刀班借着夜色悄悄地摸了进来，一举俘虏了村内全部伪军和便衣队共10余人，随后第2营留下一个连固守大口村，其余部队继续向城关隐蔽接近。
有人可能感到奇怪，城关就两道门。一道南门，一道东门，干嘛要从北面进攻？因为南门地势险要，关门前有长达百余米的斜坡，斜坡前还有一些据点可以依托。机枪一架部队休想动弹，更别提突破了。东门也是一样，而且它是娘子关的内口，在这里攻击，搞不好会被井陉方向的日军前后夹击。所以八路军宁可多费点儿功夫，也要从北面攻击城关。
为此，八路军还特意备好了云梯。不过攻占城关的过程非常顺利，因为日军压根儿就没想到有人敢来抢关，只放了三名伪军在关上放哨。这三个家伙又没人监管，全躲在转角处抽烟。
二营几名侦察员和本地籍士兵在城关北面搭上云梯，悄悄地爬了上来。本来是准备恶战一场的，没想敌军防备如此疏松。于是按捺住心头惊喜，二话不说就扑了上来。几名伪军还以为是日军查岗，不禁吓了一跳，慌忙跪地求饶道：“太君饶命，太君饶命，额们再也不敢了！”
战士们是又好气又好笑，上前喝斥道：“看清楚点儿，我们是八路！你们被俘虏了，都给我放老实点！”
伪军们定睛一看，发现果然是八路，又哭丧着脸说：“八路爷爷，我们投降！我们也是中国人，都是皇军，不，是小鬼子给逼的！”
接到先头部队的信号以后，二营长迅速率领大部队进驻城关，又把几名伪军叫来问询了一下日军的情况。绵山上驻日军一个小队，54人，配备5挺轻机枪、4个掷弹筒。按独立混成旅团的标准建制，每个小队54人，轻机枪两挺，掷弹筒两门，这里明显得到了加强。
其兵力虽然严重不足，但地势很好地弥补了这一点。山上4个筒形混凝土碉堡以战壕相通，周围设刺铁丝网、壕沟。其机枪火力可控制700米外山下车站，掷弹筒可轰击娘子关城关。
二营从城关向南面的绵山进攻，只能顺着一条陡峭的石阶爬上去。日军可以轻易地用机枪和掷弹筒封锁。要是蛮干的话，来多少人都不够填的，关家垴就是最好的例子。所以他们决定还是用云梯从侧面的峭壁上往上爬。
三营也是一样，他们通过长时间隐蔽潜行，也运动到了绵山脚下，准备从南向北攻击。看着城关上的信号，将士们都有些郁闷，早知道就直接不用跑这么远的路了，直接从城关过来不是省事儿？不过现在说什么也晚了，还是老老实实地进攻吧！
在山炮连的火力掩护下，两个营偷偷搭起云梯，然后各派一个连向山头攀爬。不过日军也不是傻子，立马查觉了八路的动向，就用掷弹筒向两侧的山坡猛轰。几架云梯很快就被炸坏了，摔死摔伤不少战士。但将士们表现得非常英勇，云梯坏了又搭起人梯继续攀爬。同时又不断派小部队迂回。绵山，顾名思议，山脉很长，连绵不绝。日军把守的只是其中一个山头。而且兵力太少，不可能守得水泄不通。
激战近两个小时后，终于有一个排迂回到了山顶。日军不得不分出一部分兵力来对付这个排，结果捉肘见襟。防线愈发难以维持。八路军趁机发起猛攻，利用枪榴弹向日军据点猛射，甚至还将一门山炮也搬了上来。推到两百米内进行直瞄轰击。
在这么凶猛地攻击下，日军终于受不了了。只好丢下二十几具尸体逃向了娘子关以西的龙王庙。八路军又将四门山炮全部搬了上来，然后继续攻击。残余日军只好再次逃跑，后来都被跟上来的地方团消灭干净。
至此，娘子关城关、绵山均告光复。与此同时，一营经过两个多小时的苦战也拿下了娘子关车站，全歼了敌池田龟市中尉以下一百七十余人，并缴获步兵炮、迫击炮各一门。按说到了这个时候。娘子关战斗就可以宣告胜利结束了。
然而就在这时，突生异变！自太原方向突然开来一趟足有十几节车厢的列车，径直向娘子关车站冲来。因为是货车，郭天民旅长还以为是运送物资的。就没在意，只是让第五团注意缴获物资，别把敌人给放跑了。
看着由远及近的列车，团长陈祖林欢喜地连后槽牙都露了出来，说：“他奶奶的。一下子缴获十几节车皮的物资，老子真是做梦都没想到过！快，马上通知一营，准备接受小鬼子送来的贺礼！”
一营接到命令后，在被解救铁路工人的帮助下。迅速切断了铁路。等列车开到战前一看，前方道路受阻，不得不停在娘子关站前。战士们都欢欢喜喜地围了上来，纷纷喊叫着要车上的人员下来接受检查。可不知道是怎么回事，十几节车厢都锁得紧紧的，不管外面怎么叫喊，就是不肯开门。
一连长是个火爆脾气，怒喝道：“狗日的还蹬鼻子上脸了！去，把炸药包给我拿来，再不开门就炸死这些法西斯！”
一营长斥责道：“胡闹，炸了还怎么缴获物资？都往后退！”又冲列车喊道：“老乡，你们不要害怕，我们是八路军，不是土匪。如果车有日本军人，只要你们放下武器，我们会按《日内瓦公约》给予你们人道待遇……”
二连长邓仕均借着灯光瞅了一眼，突然脸色一变，警惕地说：“营长，这个车皮好像有些不对劲儿！”
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